中国经济网北京1月15日讯紫光国微(002049.SZ)昨晚披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、建投华科等14名交易对方购买其合计持有的瑞能半导100%股权。本次交易完成后，瑞能半导将成为上市公司全资子公司。
截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
本次交易募集配套资金可用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设、标的公司和上市公司的偿还贷款和补充流动资金等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司通过自有或自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次交易构成关联交易。本次交易中，交易对方南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯合计持有标的公司71.11%股权，建广资产为以上主体的执行事务合伙人。截至预案签署日，建广资产担任执行事务合伙人的其他合伙企业合计持有上市公司间接控股股东智广芯13.75%股权，且建广资产与智广芯存在2名董事重合。
上市公司间接控股股东新紫光集团和智广芯董事长李滨在过去12个月内曾担任瑞能半导董事长，李滨持有交易对方上海设臻51.09%财产份额，且合计穿透持有瑞能半导8.29%股权；上市公司董事长暨间接控股股东新紫光集团和智广芯董事陈杰通过交易对方天津瑞芯间接持有瑞能半导0.75%股权；交易对方邬睿为上市公司董事并持有瑞能半导0.12%股权。
本次交易涉及收购公司关联自然人和关联法人的直接或间接股权，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为紫光春华，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为紫光春华，仍无实际控制人。
截至预案签署日，紫光春华持有公司股份220,901,326股，占公司总股本的26.00%，为公司控股股东。新紫光集团间接持有紫光春华100%股权，智广芯持有新紫光集团100%股权。智广芯无实际控制人，故上市公司无实际控制人。
截至预案签署日，瑞能半导的直接控股股东南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯均为私募基金，合计直接持有公司71.11%的股份；建广资产作为上述三家合伙企业的执行事务合伙人有权以上述股东的名义在瑞能半导股东会层面行使71.11%的股东表决权，为瑞能半导的间接控股股东。建广资产的任一股东对其董事会及日常经营管理均无单独决策权，因此建广资产无实际控制人，进而瑞能半导无实际控制人。
紫光国微是国内主要的综合性集成电路上市公司之一，以特种集成电路、智能安全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件等领域，为移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品。
本次交易拟收购的标的公司是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计和模块封装测试的一体化经营功率半导体企业，主要从事功率半导体的研发、生产和销售，产品主要包括晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管、碳化硅MOSFET、IGBT及功率模块等，广泛应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车等领域。
紫光国微表示，本次交易前，在功率半导体细分领域，公司虽有一定技术储备与市场应用，但尚未形成规模化、体系化的业务布局。通过本次交易，上市公司可整合功率半导体产品矩阵，快速补齐制造环节，完善半导体产业链布局，进一步巩固现有行业优势地位，增强公司在半导体产业的综合竞争力。
2023年度、2024年度、2025年上半年，标的公司瑞能半导营业收入分别为83,270.52万元、78,573.22万元、44,099.58万元，归属于母公司股东的净利润分别为10,145.85万元、2,036.05万元、3,032.48万元。
2022年度、2023年度、2024年度、2025年前三季度，紫光国微营业收入分别为711,990.52万元、757,601.59万元、551,107.39万元、490,445.29万元，归属于上市公司股东净利润分别为263,189.13万元、253,247.79万元、117,931.85万元、126,280.04万元。
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